别慌！菲律宾公司法改动梳理：从设立到治理，一文看懂新旧差异
2019年，《菲律宾修订公司法》（Revised Corporation Code，简称RCC）正式取代1980年的《公司法》（Corporation Code）。这次大修旨在适应现代商业环境，简化流程，增强企业灵活性和竞争力。
图源：网络
今天我们挑选12个重要条文，用通俗的语言带大家快速理解新旧差异。
1
股东人数（Sec.10）
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旧法
新法
股东人数
5-15
<15
股东要求
多数为菲律宾居民
不强制
*新增一人公司OPC：一个股东即可设立。
→小型创业团队组队更灵活，彻底打破“凑人数”的尴尬。
2
公司存续期限（Sec.11）
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旧法
新法
默认期限
最长 50 年
永久，可选择“固定期限”
到期措施
到期未延期
即解散
到期后可随时申请恢复，恢复后默认永久存续
→企业无需再定期处理续期手续，长期战略规划更稳定。
3
最低资本要求（Sec.12）
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旧法
新法
最低资本
至少₱5，000，并有25%认购、25%实缴要求
股份公司无最低资本要求
行业例外
仅少数行业有特殊要求
特别行业法规另有限制
→创业者无需为“凑注册资本”垫资，实现“零资金启动公司”。
4
公司章程（Sec.13）
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旧法
新法
章程内容
必须写明营业期限、公司目的、股东信息等
内容更简化，可加入仲裁条款
提交方式
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允许电子提交
→注册流程提速，符合当下线上办公的习惯，企业处理纠纷也多了条便捷路径。
5
公司名称（Sec.17）
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旧法
新法
名称要求
只要不与现有公司名称“相同或相似”即可
就算加“Corporation”“Inc.” 等词，若核心名称相似（如 “ABC Corp” 和 “ABC Inc.”），仍算 “不区分”
违规处理
仅拒绝
注册
证券交易委员会
（SEC）
可责令立即改名
→起名需避开“近似名”，避免因名称问题被驳回注册。
6
未营运公司（Sec.21）
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旧法
新法
短期
未开业
两年内未开业，直接解散
无明确规定
长期停业
五年连续停业，吊销执照
SEC可将公司列为“失效状态”，并给予两年整改机会，逾期仍不营运才吊销执照
→给“筹备期长”或“业务调整期”的企业留足缓冲空间。
7
董事会（Sec.22 & Sec.23）
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旧法
新法
任期时间
任期1年，需年年改选
可继续任职，直到继任者当选并合格
投票方式
仅现场投票或书面委托
允许远程投票、电子选举
→管理层能更专注长期战略，不用把精力耗在频繁的选举上；在外地的董事也不用专门赶回来开会了。
8
公司高管（Sec.24 & Sec.25）
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旧法
新法
高管资格
公司秘书必须是菲律宾公民
秘书仍须为菲律宾公民；财务主管需为居民
公众利益公司
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增加合规官
（Compliance
Officer）
→强化公众利益公司透明度，外资企业财务岗位招聘更灵活。
9
选举报告（Sec.26）
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旧法
新法
报告内容
选举结果
除了结果，还必须上报股东持股情况
选举日期
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若未按期举行选举，也要报备，SEC甚至可直接下令召开选举
→大股东很难再通过“隐瞒持股”操控选举，小股东的权益更有保障。
10
紧急董事会（Sec.28）
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旧法
新法
董事空缺
剩余董事多数投票或股东重选
新增
“Emergency
Board”
空缺补选
无明确时间
45天内补选
*Emergency Board：当因辞职、死亡或无行为能力导致董事人数不足以形成法定人数时，现有高管可临时选任替补董事，仅在紧急事务范围内行使职权。
→这样公司在突发状况下仍能继续运作，不会陷入“无人决策”的真空。
孚锐小结
旧公司法（1980）制定于纸质文档、面对面会议的年代，而新公司法（2019）则顺应了数字化、创业便利化、公司治理现代化的趋势：创业门槛更低、公司寿命更长、管理更透明、运作更灵活。
简单说，这部新法让菲律宾的公司制度更贴近国际惯例——无论是中小企业创业者，还是想进入菲律宾市场的投资者，都能享受到更现代化、更规范的营商环境。如果近期有相关计划，这些变化值得你重点关注。如有菲律宾公司注册需求，请联系孚锐商务。
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