菲律宾公司如何上市（一）

李焕发

在刚刚结束的2021年，至少有 10 家公司希望在菲律宾交易所 (以下简称PSE) 上市，以筹集资金进行扩张公司业务。经济学家认为，这代表了企业家们对经济复苏前景充满希望。



(菲律宾交易所)

其中包括领先的农业机械和设备经销商——Ada Manufacturing Corp. (Adamco)；SM等主要大型商超的肉类零售商——North Star Meat Merchants Inc.；商业银行——生力集团的银行部门；已上市水果公司Fruitas Holdings Inc.的子公司——Balai ni Fruitas；餐厅和咖啡连锁店——Figaro Coffee Group Inc. 等。



（近日刚刚上市的咖啡连锁公司Figaro Coffee Group Inc.）

2021 年，PSE 进行了 8 次 IPO、11 次后续发行、4 次股票配股和7次私募。尽管疫情肆虐，PSE仍然在去年在股票市场筹集的资金创下了新纪录，达到2344.8亿比索，打破了 2020 年报告的 2283.3 亿比索发行记录。



（涨涨涨）

公司运营中如需扩张业务版图等情况需要大量资金，其中一个可行的方案就是成为上市公司向公众出售其股票，以此获得资金来源。PSE有权监管这些交易，在证券交易委员会（以下简称SEC）注册的公司并不代表直接拥有自由发行股票的权利，需要先向SEC申请许可证，SEC授予许可后，还需要遵守 PSE 设定的相关标准才能上市。今天小编带您看一看在菲律宾上市需要哪些条件：



(菲交所大楼)

PSE由两个板块组成证券交易系统：主板和中小型和新兴 (SME) 板，由最低实缴资本的要求来区分。在主板上市的公司必须拥有至少 5 亿菲律宾比索的法定股本（authorized capital stock），而寻求在中小企业板上市的公司必须拥有至少 1 亿菲律宾比索的法定股本，在 其中至少 25% 已认购并已全额支付。这两个委员会还通过更具体的标准进行区分，如下所述。

01基本要求（适用于两个板块）:
1. 提交申请前一个财年的实际股本为正数（Positive Stockholder’s Equity）；

2. 公司上市前3年的经营历史；

3. 所有认购股份均已足额认缴；

4. 首次上市的最低公开募股标准如下：

市值	最低公开募股标准
不超过5亿比索	33%或5千万比索，以较高者为准
5亿至10亿比索	25%或1亿比索，以较高者为准
10亿到50亿比索	20%或2亿5千万比索，以较高者为准
50亿到100亿比索	15%或7亿5千万比索，以较高者为准
超过100亿比索	10%或10亿比索，以较高者为准

5. 应聘请SEC认可的独立评估师来确定该公司实际资产价值；

6. 应有一个包含关联投资者的公司网站。

02主板上市的具体标准
1. 申请公司应在申请上市前的三个完整财年内的综合摊销前利润 (EBITDA) 总和至少为5千万比索；

2. 申请公司在以上三个完整财年中每个财年的EBITDA至少应为1千万比索；

3. 申请公司必须一直从事本质相同的业务，在以上三个完整财年内具有可靠的管理和数据记录。以下情况可例外：

1) 申请公司已经营超过10年，并且在申请上市前的三个完整财年中两年的EBITDA总和超过5千万比索；

2) 申请公司是新成立的控股公司，使用其子公司的经营业绩。

4. 申请公司拥有至少5亿菲律宾比索的法定股本（authorized capital stock），其中至少 25% 已被认购且全额支付；

5. 上市时，最少股东人数应至少为1千人，每人至少持有一手股票（一手股票，是指每种股票所设的最低交易额，也是一个交易单位）；

6. 在运营子公司的过程中没有剥夺其持有的股票份额；

7. 首次发行股票被授权豁免业绩记录的公司不得申请进行二次发行；

8. 股票禁售期：达到标准的申请公司须促使持有其公司10%（或以上）股份的现有股东在上市后180天内不得出售、转让或处置股份；如不符合绩记录要求，则为 365 天。

注：如在发售期前 180 天内发行/转让且交易价格较低，所有股份均需禁售365天, 股票禁售期期应在申请公司的公司章程中注明。



（主板上市）

03中小板上市的具体标准
1. 申请公司应在申请上市前的三个完整财年内的综合摊销前利润 (EBITDA) 总和至少为 1千5百万比索；

2. 申请公司在以上三个完整财年中至少两个财年的EBITDA为正数；

3. 申请公司必须一直从事本质相同的业务，在以上三个完整财年内具有可靠的管理和数据记录。申请公司应通过提供业务计划（business plan）来证明其稳定的财务状况和持续增长的前景，以及五年内为推进其业务已采取和将要采取的计划和步骤；

4. 申请人必须拥有至少 1 亿菲律宾比索的法定股本，其中至少25%已被认购且全额支付；

5. 上市时，最少股东人数至少为200人，每人至少持有一手股票；

6. 没有控股、投资组合和其他被动收入；

7. 上市后7年内主要经营范围和次要经营范围不能改变；

8. 不为首次发行股票被授权豁免业绩记录的公司发行二级证券；

9. 股票禁售期：申请人应当促使其现有股东在上市后一年内不得出售、转让或处置股份。

注：如在发售期前 180 天内发行/转让且交易价格较低，所有股份均需禁售365天, 股票禁售期期应在申请公司的公司章程中注明。



（中小板上市）

除了丰富融资渠道，规范企业运营，证明企业实力，改善资本结构外，在菲律宾公司上市的另一个优势是股票交易税的优惠税率—为总售价的 0.5%，相较于未在菲律宾证券交易所上市的股票交易，税率高达5-10%。