菲律宾合规运营之：企业改组/变更的税务问题【法律解读 3 】

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本文提供了在菲律宾进行公司交易会遇到的税务问题，例如：股票和资产出售、合并、股票回购、私募股权中使用的主要税收、重组和破产。感兴趣的话一起看看吧！

01菲律宾不同公司结构的税务处理

自从菲律宾颁布《企业复苏及税务优惠法案》(CREATE法)后，菲律宾的企业所得税税率下调至 25%，最低企业所得税 (MCIT) 的征收率从 2% 降至 1%。对于收入不超过 500 万菲律宾比索，总资产不超过 1 亿菲律宾比索的国内企业，可享受 20% 的企业所得税税率。不包括在征税的纳税年度内公司办公室、厂房和设备所在的土地。

当公司向其股东宣布股息后，收到股息和利润的股东或合伙还需进行个人申报，通常需缴纳 10% 的股息最终税。国内公司向另一家国内公司或外国常驻公司分派的股息无需缴纳所得税。

如果是没有独立法人资格的独资企业，业主按个人所得税进行征税，所得税税率为 0%–35%。

02负责对公司交易征税的政府机构有哪些？

菲律宾国税局 (BIR) 对公司交易征收税务。

涉及不动产转让的公司交易受地方政府管辖，不动产转让征收地方转让税。

海关交易的负责机构是海关署（BOC）。

03税务登记基本要求

在菲律宾的每一个纳税人都必须到所属的地区税务官处登记，时间为就业后十日内、企业开业时或开业前、纳税义务发生前或根据法典规定的填写税收申报表时，税务登记内容包括纳税人姓名、 类型、住所、行业和其他由税务局长要求的信息。

04什么情况下需要向税务局披露公司交易？

必须披露在菲律宾需纳税的公司交易（例如资产出售和股息支付）。要求对公司交易进行税务裁定的请求也需要披露相关信息。

根据菲律宾法规执行具有约束力的协议或文件后的规定天数内，向 BIR 提交适用的纳税申报表后，向 BIR 进行初步披露。提交纳税申报表的截止日期取决于具体交易，以及交易涵盖的资产属于资本资产还是普通资产。

对于股票和不动产的转让，交易各方还必须获得 BIR 证书授权注册 (CAR)。授权公司交易的协议和董事会决议的副本必须作为申请 CAR 的文件要求提交给 BIR。

05公司交易的转让税和公证费是多少？

对不动产所在地有管辖权的地方政府对不动产的出售、捐赠、易货交易或其他类似转让征收地方转让税。这个税务是由每个地方政府征收的。

税款必须在不动产销售或转让契据签署之日起 60 天内支付给当地税务部门。卖方、捐赠人或转让人有义务缴纳税款。实际税率因地方政府而异，但地方转让税不得超过以下任何一项的 75%：收购不动产所涉及总金额的1%；不动产市场公允价的 1%。将应用以上两种费率中实际缴纳金额较高的计算方式。

如果财产（被归类为资本资产的不动产除外）以低于其货币价值被转让，则该财产的市场公允价超过转让价值的金额部分被视为礼物，需缴纳赠与税。

赠与税的纳税申报表需在捐赠和接受之日起 30 天内提交并支付。捐赠人须缴纳赠与税。捐赠人每年捐赠额超过25万菲律宾比索的部分，将征收 6% 的捐赠税。

06公司交易主要需要缴纳的税务什么？

企业所得税

普通资产的销售、交换或其他收入构成公司应税净收入的一部分，需缴纳常规企业所得税。普通资产包括：纳税人的贸易存货；纳税人在其正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产；用于贸易或商业的需要折旧的财产；用于纳税人贸易或业务的不动产。

公司的应税净收入在日历年或财年结束时计算得出。企业有义务缴纳企业所得税。企业所得税税率为20-25%。

不动产相关的资本利得税

资本收益是指位于菲律宾的不动产的销售、交换或其他处置方式，这些不动产被归类为资本资产。资本资产是纳税人持有的非存货资产，并且不属于：主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户；用于其贸易或业务。

在出售、交换或处置不动产后 30 天内需提交纳税申报表并缴纳资本利得税。不动产的转让人有义务缴纳资本利得税。资本利得税按以下税率之一收取（收取较高金额的税率）：不动产售价的6%；不动产市场公允价的6%。

未经证券交易所交易的股票资本利得税

对未通过当地证券交易所交易的股票的出售、易货、交换或其他处置方式所获得的收益征收资本利得税。资本利得税是对净收益的部分进行征收的，其计算方法是选择以下两者中较高的金额（扣除原始成本）：股票的售价；股票的市场公允价。

必须在每次出售、易货、交换或以其他方式处置股份后的 30 天内提交纳税申报表并缴纳资本利得税。股份转让人有义务缴纳资本利得税。个人和菲律宾国内公司须缴纳 15% 的资本利得税。外国公司须按以下税率缴纳资本利得税：5% 适用于前 100,000 菲律宾比索的净资本收益；10% 适用于超过 PHP100,000 的净资本收益。

经证券交易所上市交易的股票交易税

在股份收购中，以货币形式收购的股份通过当地证券交易所上市和交易（证券交易商出售除外），须按总价值缴纳 0.6% 的股票交易税。

进行出售的股票经纪人有义务在收取收益之日起五个银行工作日内向卖方收取税款，提交申报表并缴纳税款。在首次发行中，对发行公司征收税款，而在二次发行中，税款由出售股东支付。

07公司交易可能需要支付哪些其他税款？

增值税

在贸易或业务过程中，对货物或财产的销售、易货、交换、租赁和进口以及提供服务征收增值税 (VAT)。普通资产的转让也需缴纳增值税。需缴纳增值税的交易在交易发生期间的每月需增值税申报和/或在季度增值税申报表中报告。增值税必须在交易当月结束后的第 20 天之前支付。

通常是企业向 BIR 支付增值税，尽管它可以将税收负担转移给货物的买方、受让人或承租人，财产或服务。增值税一般按总售价或交易所得总收入的 12% 征收。对出口的货物或财产征收 0% 的增值税。在菲律宾经济区管理局（PEZA）或投资委员会（BOI）注册的公司或实体，以及授予财政奖励的特别法律涵盖的公司或实体也可以享受 0% 的增值税税率。

文件印花税

文件印花税 (DST) 对文件、文书、贷款协议和证明义务、权利或财产的文件征收。必须在制作、签署、签发、接受或转让应税文件的当月月底后的五天内提交 DST 申报表并缴纳税款。

公司交易的任何一方都可以支付 DST。每个文档的 DST 费率都不同。常见的交易费率是：

原始发行股票：每股面值 200比索需缴纳2比索；出售或转让股票证书的协议：每 200 比索股票面值需缴纳1.50 比索；不动产的销售和转让：每 1,000 比索需缴纳 15 比索。

08外国公司的纳税义务是什么样的？

所得税

外国公司对来自菲律宾的收入按 25% 的税率缴纳常规企业所得税。适用税率：常驻外国公司的净收入；非居民外国公司的总收入。

未经证券交易所交易的股票资本利得税

外国公司就出售未通过当地证券交易所交易的国内公司的股票缴纳资本利得税按以下税率收费：5% 适用于前100,000 菲律宾比索的净资本收益；10% 适用于超过 PHP100,000 的净资本收益。

经证券交易所上市交易的股票交易税

外国公司出售在当地证券交易所上市和交易的国内公司的股票，按 0.6%的税率缴纳股票交易税。

转让不动产的地方转让税

外国公司在菲律宾转让不动产（土地除外）需缴纳适用的地方转让税。外国公司（拥有超过 40% 外国股权的公司）在菲律宾不能拥有土地。

赠与税

常驻外国公司（或在菲律宾注册从事业务的公司）需就菲律宾境内外的财产捐赠缴纳赠与税。捐赠给外国的税款可以抵免。

如果以赠与方式转让的财产在菲律宾境内，或者该财产在菲律宾有所在地，则将对非常驻外国公司（或未在菲律宾从事贸易或业务的外国公司）征收赠与税，除非在互惠的基础上被豁免。

增值税

所有进行需缴纳增值税的交易的外国公司，无论是居民还是非居民，都将征收增值税。

文件印花税

无论交易各方的国籍如何，对在菲律宾执行的所有应税文件、协议和文件都将征收文件印花税。

09公司重组可能需要缴纳哪些税款？

在不发行新股的情况下将应收贷款转换为股权通常无需缴纳所得税，因为它代表以额外实收资本形式的对债务人额外出资。 因此，它构成一项资本投资，不包括在《国家税务法典》中定义的“应税收入”一词的范围内。