别慌！菲律宾公司法改动梳理：从设立到治理，一文看懂新旧差异

强绝商爸摇

2019年，《菲律宾修订公司法》（Revised Corporation Code，简称RCC）正式取代1980年的《公司法》（Corporation Code）。这次大修旨在适应现代商业环境，简化流程，增强企业灵活性和竞争力。



图源：网络

今天我们挑选12个重要条文，用通俗的语言带大家快速理解新旧差异。

1

股东人数（Sec.10）

_	旧法	新法
股东人数	5-15	<15
股东要求	多数为菲律宾居民	不强制

*新增一人公司OPC：一个股东即可设立。

→小型创业团队组队更灵活，彻底打破“凑人数”的尴尬。

2

公司存续期限（Sec.11）

_	旧法	新法
默认期限	最长 50 年	永久，可选择“固定期限”
到期措施	到期未延期 即解散	到期后可随时申请恢复，恢复后默认永久存续

→企业无需再定期处理续期手续，长期战略规划更稳定。

3

最低资本要求（Sec.12）

_	旧法	新法
最低资本	至少₱5，000，并有25%认购、25%实缴要求	股份公司无最低资本要求
行业例外	仅少数行业有特殊要求	特别行业法规另有限制

→创业者无需为“凑注册资本”垫资，实现“零资金启动公司”。

4

公司章程（Sec.13）

_	旧法	新法
章程内容	必须写明营业期限、公司目的、股东信息等	内容更简化，可加入仲裁条款
提交方式	_	允许电子提交

→注册流程提速，符合当下线上办公的习惯，企业处理纠纷也多了条便捷路径。

5

公司名称（Sec.17）

_	旧法	新法
名称要求	只要不与现有公司名称“相同或相似”即可	就算加“Corporation”“Inc.” 等词，若核心名称相似（如 “ABC Corp” 和 “ABC Inc.”），仍算 “不区分”
违规处理	仅拒绝 注册	证券交易委员会 （SEC） 可责令立即改名

→起名需避开“近似名”，避免因名称问题被驳回注册。

6

未营运公司（Sec.21）

_	旧法	新法
短期 未开业	两年内未开业，直接解散	无明确规定
长期停业	五年连续停业，吊销执照	SEC可将公司列为“失效状态”，并给予两年整改机会，逾期仍不营运才吊销执照

→给“筹备期长”或“业务调整期”的企业留足缓冲空间。

7

董事会（Sec.22 & Sec.23）

_	旧法	新法
任期时间	任期1年，需年年改选	可继续任职，直到继任者当选并合格
投票方式	仅现场投票或书面委托	允许远程投票、电子选举

→管理层能更专注长期战略，不用把精力耗在频繁的选举上；在外地的董事也不用专门赶回来开会了。

8

公司高管（Sec.24 & Sec.25）

_	旧法	新法
高管资格	公司秘书必须是菲律宾公民	秘书仍须为菲律宾公民；财务主管需为居民
公众利益公司	_	增加合规官 （Compliance Officer）

→强化公众利益公司透明度，外资企业财务岗位招聘更灵活。

9

选举报告（Sec.26）

_	旧法	新法
报告内容	选举结果	除了结果，还必须上报股东持股情况
选举日期	_	若未按期举行选举，也要报备，SEC甚至可直接下令召开选举

→大股东很难再通过“隐瞒持股”操控选举，小股东的权益更有保障。

10

紧急董事会（Sec.28）

_	旧法	新法
董事空缺	剩余董事多数投票或股东重选	新增 “Emergency Board”
空缺补选	无明确时间	45天内补选

*Emergency Board：当因辞职、死亡或无行为能力导致董事人数不足以形成法定人数时，现有高管可临时选任替补董事，仅在紧急事务范围内行使职权。

→这样公司在突发状况下仍能继续运作，不会陷入“无人决策”的真空。

孚锐小结

旧公司法（1980）制定于纸质文档、面对面会议的年代，而新公司法（2019）则顺应了数字化、创业便利化、公司治理现代化的趋势：创业门槛更低、公司寿命更长、管理更透明、运作更灵活。

简单说，这部新法让菲律宾的公司制度更贴近国际惯例——无论是中小企业创业者，还是想进入菲律宾市场的投资者，都能享受到更现代化、更规范的营商环境。如果近期有相关计划，这些变化值得你重点关注。如有菲律宾公司注册需求，请联系孚锐商务。